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1759 verliert Friedrich der Große die Schlacht von Kunersdorf, sucht in einer zerschossenen Mühle Unterschlupf. Die Müllerstochter Luise bleibt bei der Truppe, stickt eine neue Fahne.

 

Während in Berlin gegen den König konspiriert wird, zieht er nach Torgau, das die Österreicher besetzt halten. Luise heiratet Feldwebel Treskow, redet ihm Desertions-Pläne aus. Friedrich gewinnt die Schlacht, Treskow fällt. Die Truppen ziehen zur Siegesparade, Friedrich nach Kunersdorf, dem Ort seiner Niederlage. Luise, die ein Kind erwartet, kehrt zur Mühle zurück