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Im Schloss Königswald warten acht adlige alte Damen und deren Zofe auf das Ende des Zweiten Weltkrieges. Fürstin Ursela hat sich mit ihrer Großmutter, den Gräfinnen Hohenlohe, Dohna, Posadowsky und Woronzoff sowie Baronin Schweinitz und Freifrau von Boehme arrangiert. Von der einen Seite rücken die Amerikaner auf das Schloss vor, von der anderen Seite nähern sich die Russen. Plötzlich verschanzen sich jedoch Wehrmachtssoldaten im Schloss, um es zu verteidigen. Die alten Damen wollen aber gar nicht verteidigt werden, um nicht die Zerstörung ihres geliebten Schlosses zu riskieren. Daher schmieden sie einen verrückten Plan, um die deutschen Soldaten wieder loszuwerden…