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Nach einem verheerenden Atomkrieg ist die Erde unbewohnbar geworden - doch dank der außerirdischen Oankali konnten einige Menschen gerettet werden. Jahrhunderte später wird Lilith von den Aliens aus dem Kälteschlaf geholt. Die junge Frau ist von der Fremdartigkeit der Oankali, die Unmengen von Tentakel am ganzen Körper haben, zunächst abgestoßen. Ihre Retter haben jedoch die Erde wieder bewohnbar gemacht und wollen jetzt mit Liliths Hilfe die Menschen wieder dort ansiedeln. Aber das hat seinen Preis: Die rätselhaften Ooloi, das dritte Oankali-Geschlecht neben Mann und Frau, wollen Liliths Genmaterial, um einen Mensch-Oankali-Hybrid zu züchten. Die junge Frau muss sich entscheiden: Will sie ein Mensch bleiben - oder überleben?